网络公关服务协议 中昌数据广东正中珠江会计师

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中昌数据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司发行股来源:交易所作者:佚名2017-03-1101:52:02手机免费访问  关于中昌大数据股份有限公司  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询  函(0237号)回复  广会专字[2017]G17000760031号  上海证券交易所:  中昌大数据股份有限公司(以下简称“中昌大数据”、“公司”、“本公司”)于2017年3月6日收到贵所下发的《关于对中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】  0237号),我们对问询函涉及问题进行了认真准备,现回复如下:  一、问询函中问题8的核查情况说明  问题8:经查询,标的资产2016年新增科技上海指天网络科技有限公司为  2016年新成立公司。请补充披露;(1)标的资产前五大客户的主要情况,与公  司之间采购合同的主要内容;(2)财务顾问及会计师关于公司业绩真实性的核查情况,是否核查主要客户及销售的真实性。请财务顾问和会计师发表意见。  【回复】:  (一)报告期内,云克科技前五大客户情况及采购合同主要内容情况  1、2016年前五大客户主要情况如下:  单位:万元公司名称  注册资本/发行股份数注册地客户性质主要业务本期销售额占本期收入比例推广产品  DreamboxLimited-香港代理  计算机软硬件,代理广告等  3,342.9616.70%  1、兰亭集势海外购物网站  2、UP直播、碰碰app、超级星饭团  3、踏浪者外贸购物网站  4、亚媒网婚恋网站  5、LOMEWAYE-COMMERCE外贸购物网站  6、猪来了-手机游戏  踏浪者国际有限公司10,000股香港直客经营跨国在线电子商务平台和全球大型综合网上商城  2,815.6514.07%踏浪者外贸购物网站  微梦创科网络科技(中国)有限公司  18000万美元北京直客经营微博等相关业务2,471.8212.35%新浪新闻、微博、天气通  SentralmobiLimited-香港代理代理广告等2,105.3310.52%  1、阿里巴巴外贸购物网站  2、踏浪外贸购物网站上海指天网络科技有限公司  1000万人民币上海代理  计算机软硬件,代理广告等  1,152.865.76%  1、新浪新闻、微博、天气通  2、咪咕音乐  合计11,888.6259.20%  2、2015年前五大客户主要情况如下:  单位:万元  公司名称注册资本注册地客户性质  主要业务本期销售额占本期收入比例推广产品微梦创科网络科技(中国)有限公司  18000万美元北京直客经营微博相关业务1,254.0739.98%新浪新闻、微博、天气通北京酷划在线网络技术有限公司  100万人民币北京直客经营酷划锁屏app509.0716.23%酷划锁屏app  团博百众(北京)科技有限公司  1129.050470万人民币  北京直客  经营折800电商网站  271.678.66%折800电商网站北京创微奇迹文化传媒有限公司  50万人民币北京直客经营网红电商等268.878.57%网红电商北京行者天下科技有限公司  500万人民币北京代理  网络化营销推广,代理广告等  306.049.76%天气通IOS、京东商城  合计2,609.7283.20%  报告期前五大客户变动主要系云克科技数字营销业务高速发展,伴随着整个行业的高速发展,凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。云克科技主要推广的产品在市场上拥有较高的知名度,通过公开渠道查询的资料,云克科技的广告客户委托其进行推广的产品与该产品的最终广告主的主营业务/经营范围相符。  3、云克科技报告期前五大客户业务合同主要内容  (1)2016年度,云克科技前五大客户的业务合同主要内容  合同名称签约主体客户名称服务内容结算依据合同期限主要投放渠道海外推广服务合同  云克科技DreamboxLimited  广告账户开通服务,广告账户投放服务客户指定的海外媒体后台数据  2016年1月-12月  Bing、Google、Facebook等推广合作框架协议  香港云克DreamboxLimited  广告账户开通服务,广告账户投放服务客户指定的海外媒体后台数据  2016年7月-2017  年12月  Bing、Google、facebook等推广合作框架协议香港云克踏浪者国际有限公司互联网广告投放以客户指定的海外媒体后台数据  2016年8月-2017  年12月  Bing、Google、facebook等推广合作框架协议云克科技微梦创科网络科技(中国)有限公司  在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端以客户后台系统记录的数据报告结算  2016年1月-12月线上渠道推广合作框架协议云克科技  SentralMobi  Limited移动广告投放客户指定的海外媒体后台数据  2016年7月-2017  年12月  Bing、Google、facebook等推广合作框架协议云克科技上海指天网络科技有限公司线上媒体或渠道中推广客户产品  1、客户提供媒体额定价格  2、客户统计平台统计的有效用户  2016年8月-2017  年7月线上媒体或渠道激活量  (2)2015年前五大客户的业务合同主要内容  合同名称签约主体客户名称服务内容结算依据合同期限主要投放渠道  合作协议云克科技微梦创科网络科技(中国)有限公司  在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端以客户后台系统记录的数据报告结算  2015年1月-12月线上渠道  网络公关服务协议云克科技北京酷划在线网络技术有限公司在中国主要安卓应用市场营销推广其产品以客户确认有效结算函进行结算  2015年5月-2016  年4月线上渠道  产品推广合作协议云克科技  团博百众(北京)科技有限公司  在锁屏平台、宝软桌面等渠道推广其手机软件以客户后台系统记录数据报告结算  2015年8月-2016  年7月线上渠道  推广服务服务合同云克科技北京创微奇迹文化传媒有限公司提供无线互联网推广服务以投放时间进行结算  2015年10月-2016  年6月线上渠道  推广合作协议云克科技北京行者天下科技有限公司通过推广渠道为其推广其自有或代理产品以客户后台系统记录的数据报告结算框架协议未预定合同期限线上渠道  云克科技与主要客户均已签订服务合同,大部分约定以客户数据或以指定的海外媒体后台数据作为结算依据。  (二)对标资产报告期业绩真实性的核查  对云克科技的业绩真实性主要实施了下列核查程序:  (1)与云克科技高管及业务人员进行访谈,了解云克科技业务情况和业务流程,并对主要业务流程执行穿行测试。  (2)获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款,了解经营业务内容,其实际执行情况与业务相符。  (3)对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序,对于未回函公司,检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。  (4)复核了收入确认的核查程序,并获取了相关业务后台数据、业务合同、结算单,并将结算单数据与业务合同、后台业务数据进行核对。  核查收入占云克科技合并口径收入的比例如下:  单位:万元  2016年度2015年度  核查收入金额18,421.933,026.34  总收入金额20,014.973,136.77  核查比例92.04%96.48%  (5)获取了云克科技报告期内所有银行流水,并对大额流水进行了核对,以及对应的记账凭证、银行回单,不存在重大异常情况。  (6)查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息,了解该等客户的基本情况。  (7)对报告期主要客户及最终服务客户微梦创科网络科技(中国)有限公  司、DreamboxLimited、踏浪者国际有限公司、SentalMobiLimited、上海指天网  络科技有限公司、LightInTheBoxLimited、LOMEWAYE-COMMERCE(HONGKONG)LIMITED等客户进行了实地走访,以进一步了解其与云克科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。  走访客户核查收入金额占合并口径收入的比例如下:  单位:万元  2016年度2015年度  核查收入金额14,584.392,836.93  总收入金额20,014.973,136.77  核查比例72.83%90.43%  (三)会计师核查意见  对云克科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查,包括但不限于合同查验、实地访谈、函证等,核查手段、核查范围充分有效,云克科技业绩及客户真实。  二、问询函中问题9的核查情况说明  问题9:预案披露,截至2016年12月31日,云克科技应收账款净额为  10,327.09万元,应收账款净额占资产总额比例为79.96%。(1)请公司结合信用  政策、结算方式、平均回款期限等补充披露应收账款大幅增长的原因;(2)对照同行业坏账准备计提比例分析说明公司应收账款坏账准备计提是否谨慎。请财务顾问和会计师核查应收账款发生的真实性和余额的合理性,应收账款坏账计提比例是否合理,并对公司应收账款余额是否与生产经营规模相匹配发表意见。  【回复】:  (一)应收账款大幅增长的原因  云克科技媒体资源整合能力和效果营销能力得到了客户广泛的认可,积累了相当规模的优质客户,2016年在国内数字营销业务规模快速扩大的基础上,又拓展了海外营销业务领域,2016年营业收入较2015年营业收入增加16,878.20万元,增长率为538.08%。云克科技2016年收入快速增长分析如下:  1、云克科技的信用政策  云克科技对于三种类别的业务(精准营销、效果营销、品牌广告)均采取赊销方式,小部分客户(主要是精准营销业务)会预收部分服务费用,对于未来业务潜力比较大或业务规模较大的客户,根据其以往回款情况确定信用额度。通常对于大客户一般的信用期是4个月,小客户的信用期为3个月。  2、云克科技2016年12月31日应收账款余额的主要构成  截至2016年12月31日,云克科技应收账款余额为10,354.17万元。其中  9,488万元系2016年第四季度收入所形成,根据上述云克科技信用政策,该等应收账款均还在信用期内。  3、云克科技的结算方式  精准营销业务中,云克科技与客户的计费方式主要采用CPC方式,在广告投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进行结算;  效果营销业务中,云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPI方式,即按照推广APP的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据为依据,在广告投放结算周期内与广告主进行对账,按激活数量或安装数量进行结算。  品牌广告业务中,云克科技与客户的计费方式主要包括CPM、CPT等。在广告投放结算周期内,云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放,按照广告投放方案的执行进度进行结算。  4、云克科技应收账款的平均回款期限  云克科技2016年应收账款的平均回款期限为108天。  5、截止2016年12月31日应收账款前五大客户主要情况:  截至本回复签署日,云克科技2016年12月31日应收账款期后已回款  8,087.78万元,回款情况良好,其中前五大应收账款客户主要回款情况如下:  单位:万元客户名称  2016年12月31日余额  信用政策平均回款期限截至本回复签署日回款情况  踏浪者国际有限公司2,888.794个月4个月1,836.96  SentralMobiLimited2,195.124个月4个月1,725.19微梦创科网络科技(中国)有限公司  1,562.524个月4个月1,558.28上海指天网络科技有限公司  1,073.094个月4个月875.20观微者(北京)文化传播有限公司  767.794个月4个月285.00  合计8,487.316,280.63  (二)应收账款坏账准备计提的合理性  1、云克科技的应收账款坏账准备政策  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项指单项金额超过100万元的款项。  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据  组合1关联方往来款项  组合2  已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。  组合3保证金按组合计提坏账准备的计提方法  组合1有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备  组合2账龄分析法  组合3不计提坏账组合中,采用账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例  半年以内(含半年)--  半年-1年(含1年)5%5%  1-2年(含2年)10%10%  2-3年(含3年)50%50%  3年以上100%100%  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项  单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。  坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例  2、报告期内云克科技应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较应收款项账龄  中昌数据利欧股份明家联合普邦股份万润科技云克科技微创时代和万圣伟业  微赢互动博睿赛思万象新动  半年以内-0.5%5%-5%  半年至1年5%0.5%5%5%5%  1-2年10%10%10%10%10%  2-3年50%20%30%50%30%  3-4年100%100%50%100%50%  4-5年100%100%50%100%80%  5年以上100%100%100%100%100%  3、云克科技应收账款坏账政策与中昌数据应收账款坏账政策相一致,同时  与同行业上市公司相比,应收账款坏账计提合理。  4、报告期内,云克科技未发生坏账。  (三)核查程序  1、我们先通过对公司实施风险评估程序,通过询问公司管理层和内部其他  相关人员、分析程序、观察和检查等方式,以了解公司及其环境,我们了解到公司内部控制是健全、合理及有效的,不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。  2、结合收入核查程序,具体参见问询函中问题8的核查情况说明中,(四)  对标资产报告期业绩真实性的核查,证实应收账款发生额真实。  3、对期末应收账款进行函证,对于未回函客户,我们实施了替代程序,检  查这些客户相关的业务合同及期后收款情况,并实地访谈主要客户,核查应收账款的真实性和余额的合理性。  4、评价坏账准备计提的适当性,获取坏账准备的会计政策,评价计提坏账  准备所依据的资料、假设及方法,复核应收账款坏账准备。首先,我们对公司期末余额超过100万的应收账款客户,进行单项复核,上述客户至今均与公司保持着正常的业务往来,没有明显证据证明对方的财务情况恶化,不能按时支付相关款项的情况,然后,我们按公司的坏账计提比例,复核了应收账款坏账准备的计提,计提正确。  (四)会计师核查意见  1、综合考虑云克科技收入增长、信用政策、结算方式、平均回款周期、期  后回款等情况,并根据已经执行的核查程序,云克科技期末应收账款真实,并与云克科技业务规模相适应。  2、经与同行业上市公司进行对比,云克科技应收账款坏账准备计提政策谨慎,应收账款坏账准备计提充分。  三、问询函中问题10的核查情况说明预案披露,云克科技2016年度精准营销类销售收入11,729.95万元,2015  年为2.08万元,增幅巨大。请补充披露云克科技精准营销类销售收入增幅巨大  的主要原因,是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。  【回复】  (一)精准营销收入快速增长的原因报告期内,云克科技精准营销收入分别为2.08万元、11,729.95万元,2016年度较2015年度增长5,638.40倍。云克科技精准营销收入快速增长的主要原因为:  1、承接清北岩既有优质客户和渠道的同时拓展新客户报告期内,云克科技拓展了海外精准营销业务领域,使得精准营销业务收入大幅增长,主要原因系云克科技承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上,大力开发新的客户及海外渠道所致。2015年度,清北岩精准营销收入为2,968.10万元。  清北岩主要经营海外精准营销服务,其海外精准营销业务与云克科技目前从事的海外领域的精准营销业务类型相同。由于数字营销行业的发展及出于国内外数字营销业务协同发展的战略考虑,邓远辉及厉群南决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科技,清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。自2016年初开始,原清北岩主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后,由云克科技通过与客户新签署业务合同的方式进行承接。  2、国内优质客户营销出海需求加大促进云克科技精准营销收入增长  在国家“一带一路”等经济战略的指引下,面对海外较小的竞争格局,中国移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司Statista的研究数据,2016年,美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到766亿美元,占全球搜索广告市场的84%,预计未来5年全球搜索广告收入持续增长,到  2021年搜索广告市场规模将达到1,425亿美元。目前,中国企业营销出海发展时间较短,行业处于初期扩张阶段,全球市场容量巨大。由于中国企业营销出海主要投放渠道包括Google、Bing、Facebook等海外主流媒体渠道平台,而云克科技凭借其核心经营团队通过上述海外主流媒体多年的投放经验,因此获得了一批优质的具有精准营销需求的广告客户,从而实现了2016年度精准营销服务收入的快速增长。  综上,云克科技依托自身的精准营销投放能力,在众多国内优质企业营销出海的背景下,建立了一支具备全球精准营销投放能力的团队,为广告主提供海外精准营销服务。  (二)主要精准营销客户业务延续情况  客户名称合作期间业务合同截止日  DreamboxLimited2016年至今2017年12月  踏浪者国际有限公司2016年至今2017年12月  SentralmobiLimited2016年至今2017年12月  云克科技主要客户合作良好,业务发展具有持续性。  (三)会计师核查意见  云克科技2016年度精准营销收入大幅增长的原因主要系承接清北岩既有优  质客户和渠道的同时拓展新客户及国内优质客户营销出海需求加大,精准营销业务增长具备可持续性。  四、问询函中问题11的核查情况说明预案披露,本次交易对方云克投资的普通合伙人系厉群南,有限合伙人系邓远辉。除对云克投资进行投资外,厉群南还投资了北京点酷时代网络科技有限公司等4家企业,邓远辉投资了深圳集智国际贸易有限公司等3家企业,且对外投资企业的经营范围涉及发布广告、技术开发等内容。请补充披露:(1)厉群南、邓远辉的对外投资企业与标的资产云克科技是否存在关联交易;(2)如存在关联交易,请补充披露报告期内,标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据,并结合向第三方的交易价格、市场可比交易价格,说明关联交易价格是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。  【回复】  (一)厉群南、邓远辉对外投资的企业  1、厉群南目前对外投资的企业  序号企业名称  1樟树市云克投资管理中心(有限合伙)  2北京点酷时代网络科技有限公司  3上海畅意科技有限公司  4海南点酷信息咨询中心(有限合伙)  5海南云克信息咨询中心(有限合伙)  2、邓远辉目前对外投资的企业  序号企业名称  1樟树市云克投资管理中心(有限合伙)  2北京清北岩传媒技术有限公司  3海南云克信息咨询中心(有限合伙)  4深圳集智国际贸易有限公司  (二)云克科技报告期与厉群南、邓远辉的对外投资企业的关联交易报告期内,云克科技与上述企业发生的关联交易为关联采购,具体情况如下:  单位:万元  采购内容关联方  2016年度2015年度  金额占本期采购比例金额占本期采购比例  精准广告清北岩803.575.60%--  (三)关联交易价格公允性核查报告期内,云克科技海外营销业务大幅增长主要是承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上,大力开发新的客户及海外渠道所致。由于清北岩与微软签订的广告代理合同有效期为2015年6月1日至2016年6月30日,在2016年1月  至5月清北岩仍为微软代理商,但通过微软渠道进行推广的主要客户已大部分通  过与重新签署业务合同的方式转移至云克科技,所以在2016年1月至6月,云克科技向清北岩采购了相应微软搜索服务。  自2016年初,云克科技向清北岩采购的Bing精准营销服务的优化工作已全  部由云克科技实施,清北岩不再对该部分客户的海外营销业务进行服务,所以清北岩根据与微软的采购结算价格平价转让给云克科技。  (四)会计师核查意见  对云克科技报告期内关联交易进行核查,获取报告期关联交易合同,核实关联交易具有商业实质,并与第三方交易价格、市场可比交易价格比较,关联交易价格具有公允性。责任编辑:cnfol001中金在线声明:中金在线转载上述内容,不表明证实其描述,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。 网络公关 网络公关服务协议
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